注冊(cè)上海生物科技公司多少錢

注冊(cè)上海生物科技公司多少錢

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注冊(cè)上海生物科技公司的經(jīng)營(yíng)范圍參考：生物技術(shù)的研究開發(fā)，生物技術(shù)咨詢，化學(xué)試劑（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）的零售；貨物的進(jìn)出口；醫(yī)療器械的銷售（具體經(jīng)營(yíng)范圍見許可證）；III類6840醫(yī)用體外診斷試劑的生產(chǎn)。

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投資者提問：上海同昌生物醫(yī)藥科技有限公司有生產(chǎn)達(dá)魯那韋中間體，請(qǐng)問貴公司是...

投資者提問：

上海同昌生物醫(yī)藥科技有限公司有生產(chǎn)達(dá)魯那韋中間體，請(qǐng)問貴公司是否間接參股該公司？

董秘回答(

海南海藥

SZ000566)：

您好，感謝您對(duì)公司的關(guān)注。公司參股的股權(quán)投資基金上海聯(lián)創(chuàng)永沂二期股權(quán)投資基金，參股投資了上海同昌生物科技有限公司。

查看更多董秘問答>>

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上海昊海生物科技股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

原標(biāo)題：上海昊海生物科技股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

昊海生科

公告編號(hào)：2020-002

上海昊海生物科技股份有限公司

對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資標(biāo)的及內(nèi)容：上海倫勝信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上海倫勝”），本次投資完成后上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）持有上海倫勝19%股權(quán)，不構(gòu)成控制，上海倫勝不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海倫勝財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。

●投資金額及評(píng)估增值情況：本次投資金額為人民幣760萬(wàn)元。經(jīng)評(píng)估，上海倫勝股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣3200.00萬(wàn)元，于評(píng)估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)人民幣113.66萬(wàn)，增值率?2715%。

●本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

●公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，相關(guān)協(xié)議將在董事會(huì)決議通過后簽訂。

●本次交易的意義：公司部分產(chǎn)品具有重復(fù)購(gòu)買率高及長(zhǎng)期使用的特點(diǎn)，醫(yī)患互動(dòng)較為頻繁。上海倫勝在醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域已探索出一定業(yè)務(wù)模式并完成了初步技術(shù)積累。本次增資完成后，隨著上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)行，相關(guān)產(chǎn)品在不同年齡、性別、地區(qū)的患者及顧客的銷售數(shù)量、持續(xù)使用情況及療效反饋數(shù)據(jù)將可獲得收集、整理和挖掘，醫(yī)生將可提供更有針對(duì)性的醫(yī)療方案，公司亦可針對(duì)不同的醫(yī)生群體提供更有針對(duì)性的學(xué)術(shù)推廣和市場(chǎng)營(yíng)銷服務(wù)、并根據(jù)患者反饋數(shù)據(jù)優(yōu)化研發(fā)流程、提升研發(fā)效率。公司及上海倫勝雙方業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。

●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

上海倫勝在研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨政策、技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，如發(fā)生上海倫勝業(yè)務(wù)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期水平的情況，將導(dǎo)致公司面臨本次投資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

上海倫勝因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，擬增加注冊(cè)資本216.67萬(wàn)元，公司基于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬以人民幣760萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海倫勝164.67萬(wàn)元注冊(cè)資本。增資完成后，公司占上海倫勝總注冊(cè)資本的19%。董事會(huì)授權(quán)公司管理層簽署相關(guān)協(xié)議并辦理后續(xù)事宜。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司關(guān)聯(lián)法人上海昊洋企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昊洋管理”）亦以同等價(jià)格參上海倫勝本次增資，擬以人民幣240萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海倫勝50萬(wàn)元注冊(cè)資本。

本次對(duì)外投資完成后，公司將持有上海倫勝19%股權(quán)，不構(gòu)成控制，上海倫勝不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海倫勝財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。公司本次取得19%的參股權(quán)，主要是考慮到：

1、公司取得參股權(quán)所需資金量較小，風(fēng)險(xiǎn)可控，可以讓公司在付出較少資金的情況下獲得與上海倫勝進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及資源共享的機(jī)會(huì)；

2、公司與上海倫勝在業(yè)務(wù)上的協(xié)同能否達(dá)到預(yù)期效果存在不確定性。經(jīng)初步評(píng)估，公司認(rèn)為與上海倫勝的業(yè)務(wù)協(xié)同較大程度上取決于本次增資完成后上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)作情況。雖然上海倫勝目前在兒童先天性心臟病領(lǐng)域的醫(yī)患溝通系列軟件的開發(fā)及運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域完成了技術(shù)積累，但是否能夠成功復(fù)制到骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域存在不確定性。公司認(rèn)為，本次取得19%的參股權(quán)能在一定程度上降低業(yè)務(wù)協(xié)同不確定性帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

昊洋管理由公司實(shí)際控制人之一游捷女士持股85%、公司董事吳劍英先生持股8%、公司董事黃明先生持股7%，系公司關(guān)聯(lián)法人；而昊洋管理本次增資前持有上海倫勝30.77%的股份，可對(duì)其施加重大影響，因此上海倫勝是公司的關(guān)聯(lián)法人。本次增資中昊洋管理亦為擬增資方之一。

公司本次認(rèn)購(gòu)上海倫勝新增的注冊(cè)資本構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

（三）過去12個(gè)月與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

除本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與上海倫勝未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)人（關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的）基本情況

公司名稱：上海倫勝信息科技有限公司

公司類型：其它有限責(zé)任公司

法定代表人：吳雪驍

注冊(cè)資本：650萬(wàn)人民幣

成立日期：2015年12月10日

住所：上海市金山區(qū)金山大道4298弄71號(hào)二層

經(jīng)營(yíng)范圍：從事計(jì)算機(jī)信息、醫(yī)藥、生物、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、

數(shù)碼科技

專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，商務(wù)咨詢，營(yíng)養(yǎng)健康咨詢服務(wù)，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備，食品銷售，食用

農(nóng)產(chǎn)品

，電子產(chǎn)品，儀器儀表，醫(yī)療器械（僅限不需醫(yī)療器械許可證的品種）銷售，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，第二類醫(yī)療器械零售?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其它情況。

上海倫勝目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

上海倫勝最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣元

■

上海倫勝2018年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)上海軒和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)，2019年1-11月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況

（一）定價(jià)原則、方法和依據(jù)

上海倫勝本次增資價(jià)格參考具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果，由各方綜合協(xié)商確定。

根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2019年12月24日出具的滬眾評(píng)報(bào)（2019）第0839號(hào)《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，上海倫勝全部股東權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2019年11月30日為3,200萬(wàn)元。本次投資中，各方參考了上述評(píng)估報(bào)告的結(jié)果，經(jīng)友好協(xié)商，確定每1元注冊(cè)資本增資價(jià)格為4.62元，即上海倫勝全部股東權(quán)益在本次增資前的估值為人民幣3,000萬(wàn)元。

除本次增資涉及的評(píng)估外，最近12個(gè)月內(nèi)上海倫勝未進(jìn)行過資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制。

（二）資產(chǎn)評(píng)估的方法及過程

1、評(píng)估方法

上海倫勝主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療，因適合市場(chǎng)法的可比交易案例和市場(chǎng)參數(shù)較少，故本次評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法進(jìn)行評(píng)估。為綜合反映上海倫勝未來獲利能力，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

2、收益法評(píng)估過程

上海倫勝在本次增資后，擬通過互聯(lián)網(wǎng)問診（在線常見病、慢性病問診）及處方外流服務(wù)（在線開具常見病、慢性病處方）兩種業(yè)務(wù)獲取收入及盈利，本次評(píng)估根據(jù)上海倫勝現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、第三方研究機(jī)構(gòu)研究結(jié)果、市場(chǎng)同類業(yè)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)綜合預(yù)估上海倫勝未來凈現(xiàn)金流，并經(jīng)折現(xiàn)確定收益法評(píng)估結(jié)果，具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

本次評(píng)估選用的折現(xiàn)率為17.9%。

（三）定價(jià)的合理性分析

本次增資價(jià)格系交易雙方參考了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2019）第0839號(hào)）之評(píng)估結(jié)果后協(xié)商確定。

《上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（滬眾評(píng)報(bào)（2019）第0839號(hào)）選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，上海倫勝股東全部權(quán)益價(jià)值為3,200.00萬(wàn)元，較截至評(píng)估基準(zhǔn)日上海倫勝的凈資產(chǎn)增值3,086.34?萬(wàn)元，增值率?2715%。

上海倫勝評(píng)估增值率相對(duì)較高主要因上海倫勝賬面凈資產(chǎn)規(guī)模較小以及收益法評(píng)估值較高所致。上海倫勝初始投資規(guī)模較小，早期投入均用于軟件開發(fā)及業(yè)務(wù)開拓，開發(fā)的系列軟件因謹(jǐn)慎估計(jì)均未資本化，上述原因?qū)е律虾悇儋~面凈資產(chǎn)規(guī)模較小。

目前，上海倫勝及其子公司擁有人員16人，其中碩士2人，本科及以下學(xué)歷14人。上海倫勝總經(jīng)理吳雪驍，擁有20年以上醫(yī)藥市場(chǎng)領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。曾經(jīng)擔(dān)任：

健康元

藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司“太太靜心”、“鷹牌”高級(jí)品牌經(jīng)理、正大天晴藥業(yè)集團(tuán)OTC事業(yè)部市場(chǎng)總監(jiān)、碧生源控股集團(tuán)品牌總監(jiān)。上海倫勝技術(shù)總監(jiān)吳洪濤擁有20年以上軟件開發(fā)領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任：上?；萜沼邢薰卷?xiàng)目經(jīng)理、新加坡惠普有限公司高級(jí)技術(shù)顧問、花旗集團(tuán)新加坡私人銀行技術(shù)顧問、新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局系統(tǒng)分析師、天津電子計(jì)算機(jī)研究所軟件工程師。吳雪驍、吳洪濤均持有上海倫勝股權(quán)。

上海倫勝設(shè)立至今已開發(fā)、應(yīng)用了多款醫(yī)患溝通軟件，獲取的主要軟件著作權(quán)情況如下：

■

上述系列軟件已為上海兒童醫(yī)學(xué)中心、廣東省人民醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬兒科醫(yī)院、南京兒童醫(yī)院等26家醫(yī)院44個(gè)科室的156名醫(yī)生、累計(jì)約1.3萬(wàn)名患者提供了服務(wù)、累計(jì)實(shí)現(xiàn)在線咨詢約?30?萬(wàn)人次，在細(xì)分領(lǐng)域得到了一定認(rèn)可并呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

2019年11月，上海倫勝全資子公司銀川醫(yī)相隨互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司取得相關(guān)《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，取得相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院資質(zhì)。此后，銀川醫(yī)相隨互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司可以在全國(guó)范圍內(nèi)開展內(nèi)科、外科、婦產(chǎn)科、兒科、小兒外科、兒童保健科、眼科、皮膚科、康復(fù)醫(yī)學(xué)科、中醫(yī)科在線開展部分常見病、慢性病復(fù)診、開具部分常見病、慢性病處方等業(yè)務(wù)。進(jìn)一步增強(qiáng)了上海倫勝業(yè)務(wù)的拓展性。

綜上，上海倫勝業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)發(fā)展擁有前期基礎(chǔ)，在業(yè)務(wù)如期發(fā)展的前提下，上海倫勝預(yù)期收入和盈利增幅較大，從而導(dǎo)致其收益法評(píng)估值相對(duì)較高。

上海倫勝的評(píng)估值取決于其業(yè)務(wù)是否可以如期發(fā)展，因政策環(huán)境、執(zhí)行效率等內(nèi)外部原因上海倫勝能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期的未來收益存在一定不確定性。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司關(guān)聯(lián)公司昊洋管理亦以同等價(jià)格增資上海倫勝、上海倫勝實(shí)際控制人吳雪驍提供了回購(gòu)保證、昊洋管理提供了收購(gòu)承諾（請(qǐng)參見本公告“四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排”相關(guān)內(nèi)容）。因此，本次交易的定價(jià)具備合理性。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

增資方：上海昊海生物科技股份有限公司、上海昊洋企業(yè)管理有限公司

標(biāo)的公司：上海倫勝信息技術(shù)有限公司

1、增資方增資完成后，上海倫勝的注冊(cè)資本增加216.67萬(wàn)元，注冊(cè)資本由650萬(wàn)元增加至866.67萬(wàn)元。本次增資完成后，上海倫勝的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

2、公司認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的投資金應(yīng)一次足額繳納，并應(yīng)于上海倫勝完成增資工商變更手續(xù)后10日內(nèi)繳納認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的760萬(wàn)元增資款。

3、本次增資款將全部用于公司運(yùn)營(yíng)及業(yè)務(wù)拓展，不得用于償還上海倫勝債務(wù)、分紅等非公司運(yùn)營(yíng)和業(yè)務(wù)拓展用途。

4、上海倫勝實(shí)際控制人吳雪驍承諾，本次增資完成后，上海倫勝在五年內(nèi)（2020年-2024年）任意一年實(shí)現(xiàn)年稅后凈利潤(rùn)（合并報(bào)表）不低于?400?萬(wàn)元。如上海倫勝未在五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)目標(biāo)，公司有權(quán)要求吳雪驍回購(gòu)本次增資公司認(rèn)購(gòu)的全部股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為原始投資成本以及按同期貸款利率計(jì)算的利息之和。如吳雪驍在公司提出正式要求3個(gè)月內(nèi)未完成回購(gòu)的，昊洋管理承諾按前述方式收購(gòu)公司持有的上海倫勝股權(quán)。

5、公司委派一名員工擔(dān)任上海倫勝監(jiān)事，履行股東代表職責(zé)，并監(jiān)督上海倫勝對(duì)本次增資所募集資金的使用。

6、《增資協(xié)議》自各方簽署之日起生效。

五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響

（一）本次交易的原因

公司部分產(chǎn)品具有重復(fù)購(gòu)買率高及長(zhǎng)期使用的特點(diǎn)，醫(yī)患互動(dòng)較為頻繁。如果公司可以對(duì)醫(yī)患互動(dòng)過程中產(chǎn)生的相關(guān)產(chǎn)品在不同年齡、性別、地區(qū)的患者及顧客的銷售數(shù)量、持續(xù)使用情況及療效反饋數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、整理和挖掘，醫(yī)生將可提供更有針對(duì)性的醫(yī)療服務(wù)，公司亦可針對(duì)不同的醫(yī)生群體提供更有針對(duì)性的學(xué)術(shù)推廣和市場(chǎng)營(yíng)銷、并根據(jù)患者反饋數(shù)據(jù)優(yōu)化研發(fā)流程、提升研發(fā)效率。

上海倫勝自設(shè)立起聚焦于醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為兒童先天性心臟病領(lǐng)域的醫(yī)患溝通系列軟件的開發(fā)及運(yùn)營(yíng)，在業(yè)務(wù)起步較晚、市場(chǎng)費(fèi)用有限的情況下，已為上海兒童醫(yī)學(xué)中心、廣東省人民醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬兒科醫(yī)院、南京兒童醫(yī)院等26家醫(yī)院44個(gè)科室的156名醫(yī)生、累計(jì)約1.3萬(wàn)名患者提供了院外隨訪及醫(yī)患互動(dòng)服務(wù)并呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，體現(xiàn)了其醫(yī)患溝通系列軟件的生命力以及差異化、證明了上海倫勝在醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域已探索出一定業(yè)務(wù)模式并完成了初步技術(shù)積累。本次增資完成后，隨著上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)行，公司將得以更準(zhǔn)確地了解相關(guān)數(shù)據(jù)，從而優(yōu)化公司的學(xué)術(shù)推廣、市場(chǎng)營(yíng)銷及產(chǎn)品研發(fā)活動(dòng)。雙方業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。

（二）本次交易的必要性

公司現(xiàn)有人才結(jié)構(gòu)集中于醫(yī)藥研發(fā)、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、臨床醫(yī)療等傳統(tǒng)領(lǐng)域，缺少互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、軟件開發(fā)、患者及顧客管理等領(lǐng)域的專業(yè)人才和技術(shù)儲(chǔ)備。如公司自行籌建技術(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)，需要一定時(shí)間進(jìn)行人員甄選及業(yè)務(wù)磨合、摸索醫(yī)患溝通及院外隨訪領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展模式，可能導(dǎo)致耗時(shí)過久錯(cuò)過有利發(fā)展時(shí)機(jī)，因此公司未自行投資開發(fā)新的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。鑒于具體商業(yè)計(jì)劃尚不明朗，如公司委托專業(yè)軟件開發(fā)公司進(jìn)行開發(fā)，可能會(huì)導(dǎo)致頻繁變動(dòng)開發(fā)需求、超出預(yù)算的開發(fā)費(fèi)用以及難以控制的開發(fā)周期。

同時(shí)，在業(yè)務(wù)合作過程中可能會(huì)涉及公司若干重要產(chǎn)品及顧客信息，為保證上述業(yè)務(wù)合作過程中涉及的公司相關(guān)商業(yè)信息的數(shù)據(jù)安全，公司決定參與上海倫勝本次增資，本次交易具有必要性。

（三）本次交易對(duì)上市公司的影響

本次增資后，上海倫勝將在多個(gè)臨床領(lǐng)域開展互聯(lián)網(wǎng)問診及處方外流服務(wù)，如業(yè)務(wù)開展達(dá)不到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，公司持有的上海倫勝少數(shù)股權(quán)可能會(huì)被吳雪驍或昊洋管理以約定價(jià)格回購(gòu)或收購(gòu)。因此，本次交易不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響。

同時(shí)，本次交易公司擬投資金額為人民幣760萬(wàn)元，僅占公司2019年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.19%，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)影響較小。同時(shí)，公司與交易各方簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款及回購(gòu)條款，可以合理保證投資資金的安全。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司本次投資上海倫勝投資金額為人民幣760萬(wàn)元，占比為19%，上海倫勝運(yùn)營(yíng)仍由其原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，公司未委派董事，對(duì)現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)不具有控制權(quán)。公司委派一名員工擔(dān)任上海倫勝監(jiān)事，履行股東代表職責(zé)，并監(jiān)督上海倫勝對(duì)本次增資所募集資金的使用。本次投資完成后，上海倫勝不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海倫勝財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。

本次投資完成后，公司及上海倫勝將基于雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性共同探索適宜的合作模式，受限于外部環(huán)境變化以及雙方合作的執(zhí)行進(jìn)度，公司與上海倫勝在業(yè)務(wù)上的協(xié)同能否達(dá)到預(yù)期效果亦存在不確定性。

上海倫勝在研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨政策、技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，上海倫勝存在業(yè)務(wù)發(fā)展達(dá)不到預(yù)期水平的風(fēng)險(xiǎn)。如發(fā)生上海倫勝業(yè)務(wù)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期水平的情況，將導(dǎo)致公司面臨本次投資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本次交易約定了回購(gòu)權(quán)利條款，如上海倫勝未達(dá)到利潤(rùn)目標(biāo)，公司有權(quán)要求吳雪驍回購(gòu)本次增資公司認(rèn)購(gòu)的全部股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為原始投資成本以及按同期貸款利率計(jì)算的利息之和。如吳雪驍在公司提出正式要求3個(gè)月內(nèi)未完成回購(gòu)的，昊洋管理承諾，按前述方式收購(gòu)相關(guān)股權(quán)。若發(fā)生回購(gòu)，公司的投資收益將不超過同期貸款利息，本次投資僅能取得同期貸款利率的回報(bào)，存在收益水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。

七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

2020年1月21日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事游捷、吳劍英、黃明回避表決，此議案獲出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。公司全體獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立意見：公司擬對(duì)上海倫勝信息技術(shù)有限公司進(jìn)行投資是公司業(yè)務(wù)開展需要，依據(jù)評(píng)估值定價(jià)，符合“公平、公正、公允”的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》?、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易已遵循了公正規(guī)范處理原則，不存在損害公司中小股東利益的行為。

八、中介機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為；

1、公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，董事會(huì)在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事已對(duì)上述對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合規(guī)。

3、本次關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)開展需要，不存在損害中小股東利益的情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

九、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

（三）上海倫勝信息科技有限公司擬增資涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

（四）瑞銀證券有限公司關(guān)于上海昊海生物科技股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司董事會(huì)

2020年1月23日

上海昊海生物科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2020年1月22日下午14時(shí)以通訊方式召開，本次會(huì)議通知已于2020年1月15日以書面方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉遠(yuǎn)中先生主持，會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事5人，實(shí)際參加監(jiān)事5人。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，做出以下決議：

審議通過《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司部分產(chǎn)品具有重復(fù)購(gòu)買率高及長(zhǎng)期使用的特點(diǎn)，醫(yī)患互動(dòng)較為頻繁。上海倫勝在醫(yī)患互動(dòng)領(lǐng)域已探索出一定業(yè)務(wù)模式并完成了初步技術(shù)積累。本次增資完成后，隨著上海倫勝在骨科、眼科、醫(yī)美等領(lǐng)域的醫(yī)患互動(dòng)平臺(tái)的搭建和運(yùn)行，相關(guān)產(chǎn)品在不同年齡、性別、地區(qū)的患者及顧客的銷售數(shù)量、持續(xù)使用情況及療效反饋數(shù)據(jù)將可獲得收集、整理和挖掘，醫(yī)生將可提供更有針對(duì)性的醫(yī)療方案，公司亦可針對(duì)不同的醫(yī)生群體提供更有針對(duì)性的學(xué)術(shù)推廣和市場(chǎng)營(yíng)銷服務(wù)、并根據(jù)患者反饋數(shù)據(jù)優(yōu)化研發(fā)流程、提升研發(fā)效率。公司及上海倫勝雙方業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。

本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

在審議本議案的過程中，關(guān)聯(lián)董事游捷女士、吳劍英先生、黃明先生回避了表決，相關(guān)審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意《關(guān)于向上海倫勝信息科技有限公司增資的議案》。

表決情況：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2020年1月23日